Vereinfachte Gründung, attraktive Steuerfreibeträge und geringer Verwaltungsaufwand sind Vorteile, die Einzelunternehmen bieten können. Allerdings haftet ein Einzelunternehmer im Ernstfall mit seinem persönlichen Vermögen für alle Verbindlichkeiten seines Unternehmens.
Viele entscheiden sich mit steigenden Umsätzen für den nächsten Schritt: die GmbH. Für eine Umwandlung in eine GmbH ist die Trennung zwischen privatem und Unternehmensvermögen Voraussetzung.
Ein Einzelunternehmen stellt aus rechtlicher Sicht kein eigenständiges Unternehmen dar. Vielmehr verkörpert jeder Freiberufler, Kaufmann und Kleingewerbetreibender selbst das eigene Unternehmen. Es gibt keine Trennung zwischen dem privaten und Unternehmensvermögen.
Die Trennung von privatem und Unternehmensvermögen ist bei einer GmbH zwingend notwendig. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt als eigenständige juristische Person, die völlig unabhängig von den privaten Verhältnissen ihrer Eigentümer ist.
Einzelunternehmer können den Schritt zur GmbH durch folgendes Vorgehen vollziehen:
Für Unternehmergesellschaften (UG) ist für die Umwandlung zur GmbH keine Neugründung notwendig. Stattdessen wird das Stammkapital auf mindestens 12.500 Euro erhöht und die Umwandlung zur GmbH durch die Gesellschafter beschlossen. Die so entstandene GmbH übernimmt automatisch alle Verbindlichkeiten und Vermögenswerte der ursprünglichen UG.
Sobald die Umsätze eines Einzelunternehmens die gesetzlichen Steuerfreibeträge überschreiten und mindestens 25.000 Euro für eine GmbH-Gründung vorhanden sind, können Einzelunternehmer den Wechsel zu einer GmbH in Betracht ziehen.
Die GmbH kann zahlreiche Vorteile bieten. Dazu gehören:
Die Führung einer GmbH bringt folgende Verpflichtungen mit sich:
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Unternehmer können eine GmbH parallel zum laufenden Betrieb ihres Einzelunternehmens gründen. Die GmbH-Gründung erfolgt in drei Schritten.
Alternativ ist auch der Kauf einer bestehenden GmbH möglich. So vermeiden Sie die aufwändige Neugründung einer GmbH.
Auf der ersten formlosen Versammlung aller zukünftigen GmbH-Inhaber werden die Gründung der GmbH und ein Gesellschaftsvertrag beschlossen. Der Gesellschaftsvertrag ist die Grundlage jeder GmbH und regelt die Rechte und Pflichten innerhalb des Unternehmens, u. a.
Bringen Sie das gesetzlich geforderte Stammkapital i. H. v. mindestens 25.000 Euro eigenständig auf, sind Sie alleiniger Gesellschafter der GmbH.
Sollen weitere Gesellschafter an der GmbH beteiligt sein, müssen sich diese am Stammkapital beteiligen und dem Gesellschaftsvertrag zustimmen. Abschließend wird der Gesellschaftsvertrag durch einen Notar beglaubigt und verwahrt.
Im nächsten Schritt wird ein Geschäftskonto eröffnet, auf dem das Stammkapital hinterlegt ist. Der Mindestbetrag i. H. v. 25.000 Euro muss zur Hälfte aus Geld bestehen.
Das restliche Stammkapital kann auch als Sacheinlage eingebracht werden, z. B. in Form von:
Da bei einer Sacheinlage die Einschätzung des tatsächlichen Wertes äußert schwierig ist, kann bei einer zu niedrigen Schätzung das Finanzamt verdeckte Gewinne vermuten. Bei einem zu hoch angesetzten Wert drohen den Gesellschaftern empfindliche Nachzahlungen.
Daher kann es empfehlenswert sein, Sachvermögen aus Ihrem privaten Einzelunternehmen erst nach der Gründung in die GmbH einzubringen. Dafür kauft die GmbH das Sachvermögen von Ihrem Einzelunternehmen auf. Alternativ können Sie das Sachvermögen auch an die GmbH verleihen und im Gegenzug eine Leihgebühr verlangen.
Abschließend wird die GmbH bei folgenden Stellen angemeldet:
Bei der Anmeldung einer GmbH ist die Ernennung eines Geschäftsführers erforderlich. Übernimmt kein Gesellschafter die Geschäftsführung, wird ein Fremdgeschäftsführer für die alltägliche Unternehmensleitung angestellt und hält regelmäßig Rücksprache mit den Inhabern.
Ausführlichere Informationen zu Ablauf, Voraussetzungen und Folgen finden Sie in unserem Beitrag zur GmbH-Gründung.
Nach der Anmeldung bei Behörden und Ämtern werden schrittweise die Verbindlichkeiten und Vermögenswerte des Einzelunternehmens in die GmbH eingebracht.
Dieser Vorgang läuft nicht automatisch ab. Jeden einzelnen Vertrag muss die GmbH in Absprache mit dem jeweiligen Vertragspartner (z. B. Angestellter, Lieferant, Kunde) neu schließen.
Somit übernimmt die GmbH kontinuierlich die Aufgaben des ehemaligen Einzelunternehmens, dessen Auflösung durch wenige Schritte erfolgt:
Über den Zeitpunkt der Auflösung entscheiden Sie als Einzelunternehmer selbst. Grundsätzlich lohnt sich eine frühzeitige Abmeldung, um die doppelte Verwaltung von Einzelunternehmen und GmbH zu vermeiden.
Bei der Gründung einer GmbH können folgende Kosten anfallen:
Auch die Besteuerung Ihrer Einnahmen ändert sich durch die Umwandlung vom Einzelunternehmen in eine GmbH. Auf die Gewinne von Einzelunternehmern entfallen Steuern gemäß der persönlichen Lohnsteuerklasse. Bei einer GmbH fallen dagegen folgende Steuern auf den Gewinn an:
Wird überschüssiger Gewinn an die GmbH-Gesellschafter ausgeschüttet, berechnet sich deren Steuerlast nach der jeweiligen Unternehmensbeteiligung:
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH kann einige Herausforderungen und Risiken bedeuten.
Die GmbH bringt als Rechtsform für ihre Eigentümer neue Verpflichtungen mit sich, deren Missachtung schwere Konsequenzen und einen finanziellen Schaden zur Folge haben kann.
Ein Anwalt berät Sie zu steuerlichen Fragen und unterstützt Sie bei der Übertragung der Vermögenswerte aus dem Einzelunternehmen in die GmbH.
Die Beauftragung eines auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalts hat folgende Vorteile:
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