Wenn Startups eine Finanzierung anstreben, beginnt eine häufig stressige und nervenaufreibende Zeit. Die Überarbeitung des Business-Plans sowie der Besuch zahlreicher Pitching-Events stehen an, um das Interesse von Investoren zu wecken. Gelingt dies, werden alle Details der Finanzierung mit einem Beteiligungsvertrag geregelt. Doch welche Inhalte gehören zwingend in diesen Vertrag und worauf können Sie bei Abschluss achten? In diesem Artikel erfahren Sie alles über den Beteiligungsvertrag.
Bei der Neugründung eines Unternehmens treten in der Regel nicht nur Gründer als Kapitalgeber auf, sondern auch Personen oder Organisationen, für die ein Investment – oft in Form einer Kapitalerhöhung – in das Startup sinnvoll erscheint. Investoren können an dieser Stelle z. B. Business Angels, Venture-Capital-Gesellschaften oder Privat-Equity-Investoren sein. Der Beteiligungsvertrag definiert dann die Rechte und Pflichten von Startup und den Investoren.
Ein Beteiligungsvertrag lässt sich so zu gestalten, dass das Investment für Kapitalgeber attraktiv erscheint und kein Beteiligter übervorteilt wird. Die genaue Definition der Rechte und Pflichten kann wichtig sein, um eine Grundlage für zukünftige Entscheidungen im Unternehmen und bezüglich zukünftiger Finanzierungsrunden zu haben.
Häufig haben Investoren Standardverträge, in denen Vorstellungen und Werte verankert sind, um deren Investment bestmöglich zu schützen und zu maximieren. Sie als Gründer können jedoch nicht voreilig handeln und sich juristisch beraten lassen, damit auch Ihre Rechte Platz im Beteiligungsvertrag finden. Ein Beteiligungsvertrag im engeren Sinne kann unter anderem folgende Regelungen enthalten:
Beteiligungsregelungen
Garantien
Verwässerungsschutz
Neben dem Beteiligungsvertrag im engeren Sinne gehören weiterhin die Gesellschaftervereinbarung sowie Dienstverträge der Gründer und die Geschäftsordnung zum Vertragsgerüst. Zusammen bilden diese den Beteiligungsvertrag im weiteren Sinne. Weitere individuelle Vereinbarungen können diesen dann abrunden.
Gesellschaftervereinbarung/Satzung
In der Satzung wird das zukünftige Miteinander der Gesellschafter (Gründer und Investoren) geregelt. Diese ist beim Handelsregister einzureichen und ist öffentlich einsehbar. Aufgrund dessen werden manchmal besondere Regelungen in eine gesondert abzuschließende Gesellschaftervereinbarung verlagert. Folgende Inhalte spielen vor allem bei der Erstellung der Gesellschaftervereinbarung eine große Rolle:
Mitbestimmungs- und Mitverkaufsrechte
Liquidationspräferenz
Vesting-Regelungen
Geschäftsführerdienstvertrag und Geschäftsordnung
Neben der Satzung spielen im Gerüst des Beteiligungsvertrags Geschäftsführerdienstverträge und eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung eine große Rolle. Innerhalb der Dienstverträge der Gesellschafter wird das Verhältnis der Geschäftsführer, die häufig gleichzeitig Gründer sind, geregelt. Der Geschäftsführerdienstvertrag kann den Gründern ihren Lebensunterhalt sichern, da Investoren häufig über Kapitalerhöhungen in ein Startup einsteigen und deshalb keine direkten Zahlungen an die Gründer fließen. Die bestehende Geschäftsordnung wird in der Regel ebenfalls angepasst. Diese regelt vor allem zustimmungspflichtige Maßnahmen, die die Geschäftsführung nicht ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung bestimmen darf.
Diese Inhalte finden sich häufig in Geschäftsführerdienstverträgen und der Geschäftsordnung:
Wettbewerbsverbot
Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung
Vertragsart |
Wesentliche Inhalte |
Beteiligungsvertrag im engeren Sinne |
Beteiligungsregelungen, Garantien und Verwässerungsschutz |
Gesellschaftervereinbarung |
Mitbestimmungs- und Mitverkaufsrechte, Liquidationspräferenz und Vesting-Regelungen |
Wettbewerbsverbot und Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung |
Bevor ein Beteiligungsvertrag unterschrieben werden kann, steht in der Regel eine umfangreiche Prüfung des Unternehmens sowie der Finanzkennzahlen an. Diesen Prozess nennt man Due Diligence. Innerhalb dieser Analyse werden besonders die wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse geprüft.
Sind die Investoren nach dieser Prüfung noch am Unternehmen interessiert, werden Term Sheets mit den wichtigsten Bedingungen für das Investment ausgehandelt. Als solches bezeichnet man in diesem Fall die schriftlich festgehaltene Absichtserklärung zwischen Startup und Investor, mit der das grundlegende Interesse der Zusammenarbeit niedergeschrieben und das weitere Vorgehen skizziert wird.
Hat ein Unternehmen mehrere Investoren zur Auswahl, erfolgt nach der Festlegung der zentralen Konditionen die Entscheidung für den jeweiligen Investor. Nachdem diese getroffen wurde, kann der Beteiligungsvertrag aufgesetzt werden.
Der Beteiligungsvertrag im engeren Sinne muss nicht vom Notar beurkundet werden, da dieser nicht ins Handelsregister eingetragen wird. Der Beteiligungsvertrag im weiteren Sinne enthält jedoch die Satzung, die im Handelsregister eingetragen und vom Notar beglaubigt werden muss.
Außerdem ist ein allgemeiner Besuch beim Notar essenziell, da für die Kapitalerhöhung ein Beschluss der Gesellschafterversammlung nötig ist und dies eine Anpassung der Satzung erfordert. Für diese und die Kapitalerhöhung allgemein ist eine Beglaubigung notwendig, damit diese im Handelsregister eingereicht werden können. Zudem ist der Notar für die Erstellung der Gesellschafterliste für das Handelsregister zuständig.
Bei der Aufstellung des Beteiligungsvertrags kann es zu Problemen kommen. Ein wesentliches Problem ist die Bewertung des Startups, an dem die Verhandlungen scheitern können. Auch die einzelnen Inhalte wie z. B. die mögliche private Haftung bei Garantien können für Gründer ein großes Hindernis darstellen.
Bei der Aufsetzung des Beteiligungsvertrags gilt für Gründer einerseits, nicht bis auf den letzten Cent zu verhandeln, und andererseits, sich nicht auf einen schlechten Deal einzulassen. Sie sollten sowohl Ihre eigenen Rechte im Beteiligungsvertrag verankern als auch Rücksicht auf die Bedingungen des Investors nehmen.
Ein Beteiligungsvertrag dient als Bindeglied zwischen den Gründern eines Startups und Investoren, die häufig durch eine Kapitalerhöhung ins Unternehmen einsteigen. Innerhalb dieses Vertrags können Gründer darauf achten, nicht nur ihre eigenen Rechte zu verankern, sondern auch die der Investoren, damit das Investment für sie attraktiv ist. Bei der Vereinbarung der Bedingungen kann es jedoch häufig zu Schwierigkeiten kommen.
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